May 31, 2010
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Shenzhen Xingyunxin Investment Development Co., Ltd. v. Wang Yihong (civil judgment for second instance of dispute over trust)
深圳市兴云信投资发展有限公司、王一虹信托纠纷二审民事判决书
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   Shenzhen Xingyunxin Investment Development Co., Ltd. v. Wang Yihong (civil judgment for second instance of dispute over trust)
(civil judgment for second instance of dispute over trust)
深圳市兴云信投资发展有限公司、王一虹信托纠纷二审民事判决书

[Key Terms] trust contract ; shareholding entrustment contract ; nature of contract ; entrusted investment
[核心术语] 信托合同;委托代持股合同;合同性质;委托投资

[Disputed Issues] A contract should be deemed as the shareholding entrustment contract if it specifies the entrusted investment while the investment property is not set apart from the trustee's inherent property.
[争议焦点] 合同约定委托投资,但投资财产未与受托人固有财产区别的,属于委托代持股合同。

[Case Summary] The trust property is independent of the inherent property of the trustor the trustee and the beneficiary...
[案例要旨] 信托财产的独立性是信托的本质特征信托财产独立于委托人、受托人及受益人等信托当事人的固有财产。双方当事人以投资款及其形成的股权作为信托财产按照信托合同的思路签订合同约定委托投资...

Full-text omitted.

 

深圳市兴云信投资发展有限公司、王一虹信托纠纷二审民事判决书

 中华人民共和国最高人民法院
 民事判决书
 (2018)最高法民终364号
 上诉人(原审被告):深圳市兴云信投资发展有限公司。
 法定代表人:连向红,该公司董事长。
 委托诉讼代理人:王莹,北京德恒律师事务所律师。
 委托诉讼代理人:刘国华,广东合盛律师事务所律师。
 被上诉人(原审原告):王一虹(YIHONGWANG)。
 委托诉讼代理人:许玉祥,广东东方昆仑律师事务所律师。
 委托诉讼代理人:闫哲,广东东方昆仑律师事务所律师。
 原审第三人:广州市华美丰收资产管理有限公司。
 法定代表人:房旭,该公司执行董事。
 委托诉讼代理人:许玉祥,广东东方昆仑律师事务所律师。
 委托诉讼代理人:孙嘉嶷,广东东方昆仑律师事务所律师。
 原审第三人:深圳市禾之禾创业投资发展有限公司。
 法定代表人:彭胜文,该公司董事长。
 委托诉讼代理人:刘长河,湖南启元律师事务所律师。
 委托诉讼代理人:谭程凯,湖南启元律师事务所律师。
 上诉人深圳市兴云信投资发展有限公司(以下简称兴云信公司)因与被上诉人王一虹、原审第三人广州市华美丰收资产管理有限公司(以下简称华美公司)以及深圳市禾之禾创业投资发展有限公司(以下简称禾之禾公司)信托纠纷一案,不服广东省高级人民法院(2016)粤民初10号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后,依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人兴云信公司的委托诉讼代理人王莹、刘国华,被上诉人王一虹的委托诉讼代理人许玉祥、闫哲,原审第三人华美公司的委托诉讼代理人许玉祥、孙嘉嶷,原审第三人禾之禾公司的委托诉讼代理人刘长河、谭程凯,到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
 兴云信公司上诉请求:依法撤销原审判决,改判驳回王一虹的全部诉讼请求,本案诉讼费用由王一虹承担。事实和理由:(一)本案案由应当为股权确认纠纷,原审法院未经释明径行将案由从股权确认纠纷改为信托纠纷不当。兴云信公司不具备从事营业信托的资质,其作为受托人与华美公司、禾之禾公司、王一虹作为一致行动人签订的案涉《协议书》及其《补充协议》违反了我国法律法规的强制性规定。案涉《协议书》所约定的信托财产不能确定,且系非法财产或者依法不得设立信托的财产。云南烟草兴云投资股份有限公司(以下简称兴云公司)时任法定代表人兼总经理董晓云与华美公司、禾之禾公司、王一虹一致行动人之间没有任何信托的合意,签订案涉《协议书》及其补充协议的真实意思是规避国家对国有产权转让的监管制度以获得青海盐湖工业(集团)有限公司(以下简称盐湖工业公司)的国有股权。(二)原审判决认定案涉《协议书》有效是错误的。1.根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定,恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。华美公司、禾之禾公司、王一虹一致行动人行贿兴云信公司经营管理人员董晓云、崔伟所签署的案涉《协议书》,违背了兴云信公司的真实意思,损害了兴云信公司利益、兴云信公司股东的利益以及国家利益,该协议当属无效。2.根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项的规定,以合法形式掩盖非法目的合同无效。本案中案涉盐湖集团国有股权的受让方必须为国有企业,华美公司、禾之禾公司、王一虹一致行动人明知其不能合法取得国有股权,而与兴云信公司经营管理人员董晓云、崔伟等人私下协商,通过行贿、受贿的犯罪手段,利用兴云信公司国有身份谋取国有股权,系以合法形式掩盖非法目的,该协议当属无效。3.根据《中华人民共和国信托法》第十一条第一项的规定,信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益的信托无效。华美公司、禾之禾公司、王一虹一致行动人设立信托的目的在于侵吞国有资产,违反了法律、行政法规并已严重损害了社会公共利益,该协议当属无效。4.根据《中华人民共和国信托法》第十一条第四项的规定,专以诉讼或者讨债为目的设立的信托无效。各方当事人达成通过诉讼确权方式取得案涉股票之目的合意,系专以诉讼为目的设立的信托,当属无效协议。5.华美公司、禾之禾公司、王一虹一致行动人为达到获取案涉股权的非法目的,实施了一系列犯罪行为,其非法投资行为不应得到法律的保护,原审判决忽略违法犯罪事实,单独讨论案涉《协议书》及其补充协议的效力不当。(三)原审判决认定的兴云信公司以自有资金进行投资的数额错误,应为6000万元人民币(以下币种均为人民币),而非4000万元。(四)华美公司提起的本案诉讼构成重复起诉,原审法院予以受理违反了“一事不再理"原则。
 王一虹辩称:本案应判决驳回上诉,维持原判。事实和理由:(一)(2014)云高刑终字第1039号刑事裁定书认定的行贿人为华美公司,而非王一虹,王一虹未参与相关的行贿行为。王一虹投资盐湖集团项目所签订的《协议书》等协议不受华美公司行贿行为的影响。(二)《协议书》及其《补充协议》合法有效。1.华美公司、禾之禾公司、王一虹作为投资者投资盐湖工业公司完全符合国家相关法律法规和产业政策,也不违反青海省国资委的批复意见。根据国务院国发[2005]3号《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、[2004]20号《关于投资体制改革的决定》、国家发改委和商务部联合下发的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》、国家发改委下发的《中西部地区外商投资优势产业目录(2004年修订)》的规定,从投资盐湖工业公司开始到盐湖工业公司借壳上市期间,国家对投资盐湖钾肥这一所谓的战略资源的政策并未发生任何变化,对盐湖钾肥这一所谓的战略资源自始至终没有所谓“必须为国有主体"的投资主体限制。华美公司、禾之禾公司、王一虹实际出资进行投资并未损害兴云信公司的利益,更未损害任何第三方的利益。2.本案中,华美公司、禾之禾公司、王一虹与兴云信公司之间系委托持股或信托持股的法律关系,并非兴云信公司收购盐湖集团项目股权后再转让给华美公司、禾之禾公司、王一虹的股权转让合同关系。华美公司、禾之禾公司、王一虹以兴云信公司名义进行投资,无论是合作投资关系还是委托持股、信托持股关系,并不违反相关的法律、行政法规的强制性规定,是合法有效的。3.华美公司、禾之禾公司、王一虹对盐湖工业公司的投资关系真实,投入了约3.29亿元的合法资金。兴云信公司的上级主管单位兴云公司对华美公司、禾之禾公司、王一虹出资和委托兴云信公司代持和管理的事实予以确认。根据“谁投资、谁收益、谁承担风险"的原则和当事人约定,华美公司、禾之禾公司、王一虹理应享有通过兴云信公司对盐湖工业公司进行投资所形成的股权和收益。
 华美公司述称,本案不存在兴云信公司所称的一系列违法犯罪行为,唯一被认定为犯罪的行为是(2014)云高刑终字第1039号刑事裁定书所认定的华美公司单位行贿罪(未遂),该行为与本案诉争的盐湖集团股票之权属没有直接关系,且并未损害第三方的利益,投资盐湖工业公司项目所签订的《协议书》等协议不受该行贿行为的影响。即便是认为案涉《协议书》是基于该行贿行为(未遂)所签署,由于我国相关法律、行政法规并未将贿赂行为规定为合同无效的理由,案涉《协议书》也并不当然因存在该等行贿行为(未遂)而无效。其他陈述意见与王一虹意见一致。
 禾之禾公司陈述意见与王一虹意见一致。
 王一虹向原审法院起诉请求:(一)判令确认华美公司与兴云信公司、王一虹、禾之禾公司、兴云公司、云南烟草集团兴云卷烟展销部(以下简称兴云卷烟展销部)于2007年2月12日签订的《协议书》已依法终止;(二)确认原登记在兴云信公司名下、现登记在王一虹名下的盐湖股份(股票代码000792)股票43399387股及其衍生权益(包括自2008年以来股票分红、送股、转增股本、转让所得等)归王一虹所有;(三)确认王一虹于2010年2月23日至2010年4月12日期间出售原ST盐湖(股票代码000578)股票710300股的价款12870077.62元归王一虹所有;(四)由兴云信公司承担本案诉讼费用。
 原审法院认定事实:(一)青海盐湖工业(集团)有限公司/青海盐湖工业集团股份有限公司/青海盐湖工业股份有限公司的名称变更情况。青海盐湖工业(集团)有限公司于2008年1月22日经证监会批准,被青海数码网络投资(集团)股份有限公司吸收合并。青海数码网络投资(集团)股份有限公司后更名为青海盐湖工业集团股份有限公司,股票简称盐湖集团,代码000578。2009年7月24日,青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司,青海盐湖工业集团股份有限公司于2011年3月21日注销法人资格。2011年5月9日,青海盐湖钾肥股份有限公司更名为青海盐湖工业股份有限公司,股票简称盐湖股份,股票代码000792,存续至今。
 (二)兴云信公司投资盐湖工业公司的情况。2006年6月30日,青海省国资委出具《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海盐湖工业集团有限公司增资扩股等有关问题的批复》,主要内容为:同意盐湖工业公司增资扩股;同意其以每股1.52元的价格,增资65789.48万股,募集资金10亿元;增资扩股完成后,其注册资本为210563.86万元,其中:青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称青海国投公司)在注册资本中投入94718万元,占注册资本44.983%;中国中化集团公司在注册资本中投入52631.58万元,占注册资本24.9955%;中国信达资产管理公司在注册资本中投入39037.6万元,占注册资本18.5396%;战略投资者(待定)在注册资本中投入13157.89万元,占注册资本6.2489%;中国华融资产管理公司在注册资本中投入7200万元,占注册资本3.4194%;青海省国资委在注册资本中投入3818.78万元,占注册资本1.8136%。
 2006年7月8日,盐湖工业公司与兴云信公司签署关于兴云信公司增资盐湖工业公司的《合作框架协议》,主要内容为:青海省国资委批准盐湖工业公司增资10亿元,其中65789.48万元用于增加注册资本,34210.52万元用于增加资本公积;兴云信公司将参与盐湖工业公司的增资扩股,兴云信公司将向其投资2亿元,以1.52元/股的评估价格实施增资;投资完成后,盐湖工业公司的注册资本变更为210563.86元,其中兴云信公司在注册资本中的投资为13157.89万元,占注册资本6.2489%。杨承佳作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
 2006年9月18日,盐湖工业公司与兴云信公司签署《青海盐湖工业(集团)有限公司增资扩股协议》(以下简称《增资扩股协议》),主要内容为:1.“鉴于"部分第4条,盐湖工业公司现有股东已经通过股东会决议批准并授权盐湖工业公司与深圳兴云(即兴云信公司)签署本协议,盐湖工业公司当地政府主管部门也同意并支持兴云信公司增资盐湖工业公司,双方已签署《盐湖集团增资扩股框架协议》。2.第二条“认购标的股份"第2项,盐湖工业公司同意并确认有关其签订、履行本协议需向政府主管部门履行的报批程序应由其负责完成,兴云信公司应予协助并在其责任范围内提供相应法律文件。3.第三条“标的股份股数及股比",本协议项下标的股份的认购股数为131578947.37股,增资完成后,兴云信公司在注册资本中的投资为131578947.37元,占盐湖工业公司增资扩股完成后总股本2244917943.55元的5.86%。4.第五条“标的股份认购价款的支付及分红原则",本协议项下标的股份的认购价格按照1.52元/股计算,认股价款共计20000万元;兴云信公司的认股价款分两批进入盐湖工业公司指定账户,第一批资金3000万元,于2006年8月31日前进入盐湖工业公司,折合股份19736842.105股;第二批资金17000万元,于2006年9月30日前进入盐湖工业公司指定账户,自此,兴云信公司以20000万元认购标的股份131578947.37股。但兴云信公司不参与盐湖工业公司2006年度当年产生利润的分红。5.第七条“深圳兴云向盐湖集团陈述与保证"第5款,兴云信公司为认购标的股份而支付的认购价款均是兴云信公司合法取得的资金,该资金不存在任何第三方的权益,并且兴云信公司保证盐湖工业公司不会因为该资金的合法性问题而遭受任何损失。6.第十七条“其他"第2款,盐湖工业公司正在实施吸收合并青海煤业集团有限责任公司,吸收合并完成后,经评估后的净资产以1.52元/股折股,增加青海国投公司在盐湖工业公司的持股数量及比例。宋世新作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
 2006年12月1日,青海省国资委向青海国投公司出具《关于青海省国有资产投资管理有限公司转让持有青海盐湖工业集团有限公司部分国有股权的批复》,同意青海国投公司将所持盐湖工业公司38187841.56元产权(占注册资本的1.7%),以2005年12月31日经审计评估后的每股净资产1.38元(扣除原股东享有的未分配利润)为基价,按每股1.65元的价格转让给兴云信公司,转让总价款为63009938.57元。
 2006年12月18日,青海国投公司与兴云信公司签订《股权转让协议》,主要内容为:1.青海国投公司将所持盐湖工业公司38187841.56元国有股权(占盐湖工业公司总股本的2.64%、经2006年9月19日盐湖工业公司股东大会决议增资扩股后该标的股权占总股本的1.7%)转让给兴云信公司,转让价款63009938.57元;本次股权转让完成后,兴云信公司持有盐湖工业公司169766788.93元股权,占盐湖工业公司总股本的7.56%(参见第1.1条);2.第2.1条,兴云信公司应于本协议签订之日起7个工作日内,向青海国投公司支付履约定金1000万元;3.第4.1条,2006年12月31日(含12月31日)之前,基于标的股权所应分得的盐湖工业公司利润或者发放的红利归青海国投公司所有;自2007年1月1日起,基于标的股权所应分得的盐湖工业公司利润或者发放的红利归兴云信公司所有。罗峰作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
 2006年12月31日,盐湖工业公司与兴云信公司签署《青海盐湖工业(集团)有限公司增资扩股补充协议》,主要内容为:盐湖工业公司及其股东同意兴云信公司参与分配盐湖工业公司截止2006年12月31日前包括滚存利润在内的所有权益,兴云信公司向盐湖工业公司增资扩股的价格调整为每股增加0.6199元,共计补交81565789.47元,兴云信公司同意在2007年1月10日前将上述资金汇入盐湖工业公司指定账号。宋世新作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
 2007年7月10日,青海国投公司和兴云信公司签订《股权转让补充协议》,主要内容为:1.第一条,在原协议转让价格63009938.57元的基础上增加转让价款23676461.77元,青海国投公司不再享有《股权转让协议》第4.1条所确定的2006年12月31日(含12月31日)之前、基于标的股权所应分得的盐湖工业公司利润或者发放的红利,该部分权益归兴云信公司所有。2.第二条,本协议签订之日起七个工作日内,兴云信公司向青海国投公司支付本《补充协议》增加转让款23676461.77元。3.第四条,本补充协议于兴云信公司向青海国投公司支付转让款之日起生效。宋世新作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
 (三)投资款项支付情况。1.华美公司提交的《盐湖项目资金汇入汇出情况明细表》中的银行付款凭证显示,2006年8月28日至2007年7月31日期间,华美公司、王一虹、禾之禾公司共向兴云信公司支付328752160.34元。其中:(1)华美公司向兴云信公司的付款情况:2006年11月30日,向兴云信公司电汇2000万元,未注明款项用途;2006年12月20日,向兴云信公司电汇1000万元,电汇凭证上注明为“投资款";2006年12月26日,华美公司向兴云信公司电汇8000万元,电汇凭证上注明为“投资款";2006年12月27日,华美公司向兴云信公司电汇53009938.57元,电汇凭证上注明为“投资款";2007年1月9日,华美公司向兴云信公司电汇两笔款项,一笔为54684412.58元,一笔为16351770.82元,电汇凭证上均注明为“投资款";2007年7月18日,华美公司向兴云信公司电汇23676461.77元,电汇凭证上附加信息及用途注明为“往来";2007年7月30日,华美公司向兴云信公司电汇50万元,电汇凭证上附加信息及用途注明为“往来"。以上款项共计258222583.74元。华美公司称2007年7月30日的50万元是咨询费,不应计入华美公司向盐湖工业公司投资的款项。据此,华美公司称其对盐湖工业公司的投资款为257722583.74元。(2)禾之禾公司向兴云信公司付款情况:2006年12月26日向兴云信公司电汇4000万元,于2007年1月8日向兴云信公司电汇10529576.60元,均注明款项性质为投资款;共计50529576.60元。(3)王一虹向兴云信公司付款情况:2006年8月20日向兴云信公司汇款2000万元,银行贷记通知上的摘要注明是“代广州振元公司付款"。
 兴云信公司支付盐湖工业公司投资款和股权转让款共368252160.34元,具体情况如下:(1)2006年8月30日至2007年1月10日期间,兴云信公司共分5笔向盐湖工业公司支付投资款共计281565760元,其中:2006年8月30日电汇3000万元,用途注明为“青海工业集团股权预付款";2006年9月30日电汇5000万元,用途注明为购股权款;2006年12月26日,电汇4000万元,用途注明为投资款;2006年12月26日,电汇8000万元,用途注明为投资款;2007年1月10日,电汇81565760元,用途注明为投资款。(2)2006年12月20日至2007年7月19日期间,兴云信公司共分3笔向青海国投公司支付股权转让款86686400.34元,其中:2006年12月20日,电汇1000万元,注明用途为投资款;2006年12月29日,电汇53009938.57元,注明用途为投资款;2007年7月19日,电汇23676461.77元,注明用途为投资款。除2007年7月30日华美公司向兴云信公司电汇的50万元外,兴云信公司共支付盐湖工业公司的投资款和股权转让款368252160.34元,与华美公司、王一虹、禾之禾公司向兴云信公司支付的款项328252160.34元之间差额为4000万元。
 2.云南公正司法鉴定中心于2011年7月27日出具的《司法鉴定检验报告书》中记载的盐湖工业公司投资款及股权转让款流转情况。2010年9月21日,云南省公安厅直属公安局对张克强(广东华美国际投资集团有限公司法定代表人)、宋世新(华美公司法定代表人)、董晓云等人涉嫌诈骗犯罪立案侦查,为收集证据,该局委托云南公正司法鉴定中心对兴云信公司增资盐湖工业公司及受让青海国投公司股权的资金数额、走向和来源、账务处理情况进行鉴定。云南公正司法鉴定中心于2011年7月27日出具的《司法鉴定检验报告书》。该报告书第4页至第6页关于“兴云信公司财务账‘银行存款'科目明细账及银行凭证资料记载"的内容涵盖了上述华美公司提供的银行凭证所反映的银行转账情况,但该报告书第6页所载“2007年7月30日华美公司转入(兴云信公司)50万元,款项用途为‘往来',7月31日兴云信公司转出50万元咨询费至青海国投公司",当事人均未提供“7月31日兴云信公司转出50万元咨询费至青海国投公司"所对应的银行凭证。各方当事人均未主张该50万元款项为各方对盐湖工业公司的投资款或股权转让款,原审法院对此予以确认。
 云南公正司法鉴定中心出具的《司法鉴定检验报告书》第6页记载:“上述检验所见,兴云信公司认购盐湖集团股权及受让青海国投公司持有的盐湖集团股权的资金数额为368752160.34元,所支付的股权款中有6000万元的资金为兴云信公司资金,其余308752160.34元的资金为华美公司、禾之禾公司和王一虹转入。"华美公司称该结论与事实不符,报告将华美公司三方支付的盐湖工业公司投资款少认定了2000万元。《司法鉴定检验报告书》第5页记载:“2006年11月30日,华美公司转入(兴云信公司)2000万元,款项用途为收购款"。从该报告记载的款项往来情况来看,兴云信公司从华美公司收取该笔2000万元款项后,并未作为对盐湖工业公司的投资款或向青海国投公司支付的股权转让款对外支付。
 3.关于兴云信公司向盐湖工业公司支付的投资款中自有资金的金额。云南公正司法鉴定中心出具的《司法鉴定检验报告书》(第6页)认定,兴云信公司认购盐湖工业公司股权及受让青海国投公司持有的盐湖工业公司股权的资金数额为368752160.34元,其中有6000万元为兴云信公司的资金。兴云信公司据此认为其向盐湖工业公司投资的自有资金为6000万元。
 华美公司和兴云信公司均确认,华美公司于2006年11月30日向兴云信公司支付的2000万元原是2006年11月24日签署的《关于深圳市兴云信投资发展有限公司(即兴云信公司)股权转让协议书》(以下简称《股权转让协议》)中约定的定金。华美公司称该笔2000万元款项已转化为其对盐湖工业公司的投资款,兴云信公司辩称该笔款项仍是股权转让协议中约定的定金,并非华美公司支付的盐湖工业公司投资款,应由收取方退还给华美公司。
 (四)兴云信公司股权变更情况。2006年11月24日,兴云公司(甲方)和兴云卷烟展销部(乙方)作为转让方,华美公司、王一虹、禾之禾公司作为受让方(丙方)签署《股权转让协议》,主要内容为:1.兴云公司和兴云卷烟展销部分别持有兴云信公司90%和10%的股份;兴云信公司已经向盐湖工业公司支付了8000万元投资款,其中6000万元为兴云信公司自有资金,2000万元为丙方资金;甲乙两方同意将其在兴云信公司所拥有的青海项目出资6000万元及其权益和兴云信公司名下深房广场产权、景苑大厦产权转让给丙方。2.关于青海项目,鉴于目标公司(即兴云信公司)已经支付自有资金6000万元,在股权转让审批完成前,甲、乙方保留该6000万元在青海项目中所占份额,审批完成后,甲、乙方溢价转让该部分青海项目所占份额给丙方,具体以补充协议约定。3.第3.2条“支付方式",第3.2.1款,鉴于目标公司已向盐湖工业公司支付自有资金6000万元,同时丙方已代目标公司向盐湖工业公司支付2000万元,且丙方应继续支付1.2亿元,三方同意在协议生效后,丙方依目标公司的付款指令向盐湖工业公司支付1.2亿元,作为目标公司支付青海项目的款项。丙方另外支付2000万元给兴云公司作为本协议的定金,该2000万元在本协议履行过程中作为股权转让款。第3.3.2款,丙方同意在目标公司其他业务剥离完成及审批机关正式批准后7个工作日内全额支付甲、乙方转让价款(包含目标公司已支付青海项目6000万元所占份额的转让以补充协议约定)。以上完成后,甲、乙方协助丙方在2个月内完成目标公司100%股权转让工商变更登记手续及相关资料的移交。4.第4.1.5款,若目标公司股权无法转让给丙方:甲、乙方承诺将目标公司在青海项目中的所有股权全额转让给丙方。若目标公司在青海项目中的所有股权无法转让给丙方,则丙方依照实际出资享有青海项目收益。董晓云作为兴云公司的授权代表,詹建东作为兴云卷烟展销部的授权代表,宋世新作为华美公司的授权代表,彭胜文作为禾之禾公司的授权代表,以及王一虹在该份协议上签名。
 同日,兴云信公司和兴云公司向华美公司、王一虹、禾之禾公司出具《保证书》,就上述《股权转让协议》提供连带保证。杨承佳作为兴云信公司的代表人,董晓云作为兴云公司的代表人在该份《保证书》上签名。
 2006年12月29日,兴云公司(甲方)、兴云卷烟展销部(乙方)作为转让方,华美公司、王一虹、禾之禾公司作为受让方(丙方)签订《关于深圳市兴云信投资发展有限公司股权转让补充协议》(以下简称《补充协议》),主要内容为:依据11月24日签订的《股权转让协议》及2006年12月18日青海国投公司与兴云信公司签订的股权转让协议中相关约定,丙方已按兴云信公司付款通知将参与盐湖工业公司增资扩股余款共计1.2亿元于2006年11月30日汇入兴云信公司指定账户,同时将履约定金2000万元于2006年11月30日汇入甲方指定账户;现甲、乙、丙三方就兴云信公司受让青海国投公司持有的盐湖工业公司38187841.56股相关事宜作出如下补充约定:1.青海国投公司转让盐湖工业公司38187841.56股给兴云信公司,转让价格63009938.57元。丙方将代兴云信公司在其与青海国投公司签订协议后第七个工作日内向青海国投公司支付履约定金1000万元整。余款在青海省国资委批准及与青海国投公司签订协议后十日内由丙方代兴云信公司支付至指定账户(三方约定以兴云信公司出具的付款通知为准)。2.本《补充协议》为《股权转让协议》的有效组成部分,与《股权转让协议》不一致的,以《补充协议》为准。董晓云作为兴云公司的授权代表,詹建东作为兴云卷烟展销部的授权代表,宋世新作为华美公司的授权代表,彭胜文作为禾之禾公司的授权代表,以及王一虹在该协议上签名。
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