Full-text omitted. | | 某甲有限公司等与某丁有限公司等股权转让纠纷上诉案 |
| | 中华人民共和国最高人民法院 |
| | 民事判决书 |
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| | (2021)最高法民终1079号 |
| | 上诉人(一审被告、反诉原告)：某甲有限公司。 |
| | 代表人：邓某甲，该公司董事。 |
| | 委托诉讼代理人：王传宁，北京市天元(西安)律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：孙新昱，北京市海勤律师事务所律师。 |
| | 上诉人(一审原告、反诉被告)：某乙有限公司。 |
| | 代表人：列某某，该公司董事。 |
| | 委托诉讼代理人：丁剑清，北京市中伦(广州)律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：邹阳，北京市中伦(广州)律师事务所律师。 |
| | 上诉人(一审原告、反诉被告)：某丙有限公司(OceanPearlGroupLimited)。 |
| | 代表人：列某某，该公司董事。 |
| | 委托诉讼代理人：丁剑清，北京市中伦(广州)律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：冯立文，北京市中伦(广州)律师事务所律师。 |
| | 被上诉人(一审被告)：某丁有限公司。 |
| | 代表人：邓某甲，该公司董事长。 |
| | 委托诉讼代理人：王传宁，北京市天元(西安)律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：李扬，北京市海勤律师事务所律师。 |
| | 被上诉人(一审被告)：广州公司。 |
| | 法定代表人：邓某乙，该公司总经理。 |
| | 委托诉讼代理人：王传宁，北京市天元(西安)律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：孙新昱，北京市海勤律师事务所律师。 |
| | 上诉人某甲有限公司、某乙有限公司、某丙有限公司因与被上诉人某丁有限公司、广州公司股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院(以下简称一审法院)于2021年3月30日作出的(2017)粤民初61号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某甲有限公司及被上诉人某丁有限公司、广州公司的共同委托诉讼代理人王传宁、周研，上诉人某乙有限公司、某丙有限公司的共同委托诉讼代理人丁剑清，上诉人某乙有限公司的委托诉讼代理人邹阳，上诉人某丙有限公司的委托诉讼代理人冯立文，到庭参加诉讼。上诉人某甲有限公司、被上诉人广州公司于开庭后变更其委托诉讼代理人周研为孙新昱，被上诉人某丁有限公司于开庭后变更其委托诉讼代理人周研为李扬。本案现已审理终结。 |
| | 某乙有限公司、某丙有限公司向一审法院起诉请求判令：1.确认某甲有限公司解除《股权及资产转让合同》(以下简称《转让合同》)的行为无效；2.某甲有限公司继续履行《转让合同》，办妥其所持有的某丁有限公司51%股权过户至某丙有限公司名下的手续；3.某甲有限公司履行将某丁有限公司、广州公司的全部资产凭证以及资料、证照、印鉴等，与某乙有限公司、某丙有限公司实施共管的义务；4.广州公司向某乙有限公司、某丙有限公司返还人民币1亿元(以下币种如未特别注明，均为人民币)；5.某甲有限公司向某乙有限公司、某丙有限公司支付逾期办妥股权过户手续的违约金(以某乙有限公司、某丙有限公司已支付的6亿元为基数，按每日万分之一的标准计至办妥股权过户手续之日止，暂计至2017年8月9日为126万元)；6.某丁有限公司、广州公司对某甲有限公司应支付的违约金承担连带清偿责任；7.某甲有限公司以已收取的3.8亿元为基数，以每月2%的利率向某乙有限公司、某丙有限公司赔偿损失(从2017年7月26日，即某甲有限公司应办理某丁有限公司51%股权过户之次日起，暂计至2020年1月8日开庭时为2.28亿元)及支付财产保全费、担保费；8.某甲有限公司向某乙有限公司、某丙有限公司支付违约金2亿元，某丁有限公司、广州公司承担连带清偿责任；9.本案受理费由某甲有限公司、某丁有限公司、广州公司承担。 |
| | 某甲有限公司向一审法院反诉请求判令：1.确认某甲有限公司与某乙有限公司于2017年4月18日所签署的《转让合同》已解除或判令解除《转让合同》；2.某乙有限公司向某甲有限公司支付违约金2亿元；3.某丙有限公司对某乙有限公司支付上述违约金承担连带清偿责任；4.某乙有限公司、某丙有限公司承担本案的全部诉讼费用。 |
| | 一审法院认定事实：某乙有限公司系在香港特别行政区注册成立的有限公司，董事为列某某等四人，代表人为列某某，某公司为其秘书公司。某丙有限公司系在英属维尔京群岛注册成立的公司，列某某系某丙有限公司唯一董事、代表人。某甲有限公司、某丁有限公司均系在香港特别行政区注册成立的有限公司，董事均为邓某甲、邓某丙。某甲有限公司持有某丁有限公司100%股权。广州公司为某丁有限公司在我国内地设立的全资子公司。 |
| | 2017年3月28日，某甲有限公司(甲方)与某乙有限公司(乙方)在香港签订《某丁有限公司股权及资产转让框架协议》，双方就某乙有限公司有意收购某甲有限公司持有的某丁有限公司100%股权一事达成框架条款，并约定于2017年4月18日前签署正式的股权转让合同。 |
| | 2017年4月18日，某甲有限公司(甲方)与某乙有限公司(乙方)于广东省广州市某某区签订《转让合同》，合同“鉴于”部分约定：1.甲方持有某丁有限公司(以下简称“目标公司”)100%的股权，而目标公司持有内地注册的全资子公司广州公司100%的股权；2.广州公司持有现状用途为工业用地的土地资产，该等土地资产按广州市城市更新之旧厂改造政策规定可实施旧厂改造；3.乙方或乙方指定的第三方(以下统称乙方)有意收购甲方持有的目标公司全部股权，达到控有广州公司持有的全部资产(主要目标为广州公司的全部土地资产)，并就其中的土地资产，按照广州市旧厂改造政策规定实施改造之目的。第二条“转让标的”约定：一、本合同项下转让标的为甲方持有的目标公司100%股权及全部资产。二、本合同项下股权转让行为全部完成后，甲方持有目标公司0%的股权，乙方持有目标公司100%的股权。第三条“转让价格、相关税费的承担及付款方式”约定：一、转让价格及相关税费承担。1.甲乙双方一致确认：本合同项下转让标的的整体转让价格为壹拾叁亿元整。2.上述转让价格为不含税价，即甲方实收价。甲乙双方因本次交易需要向内地及(或)相关工商、税务等相关政府部门缴纳税费的，全部税费均由乙方承担，乙方负责处理而无论该等税费应由甲方或乙方承担，甲方对此依法予以必要的协助。二、付款方式约定。1.第一期转让款的支付。(1)2017年4月19日，乙方在内地向甲方指定的内地地区收款银行账户支付壹亿元整。甲方指定内地地区的收款银行账户如下：开户银行：广州农村商业银行股份有限公司某分理处；户名：广州公司；账号：0566某某某某某某某某。2017年5月10日前，乙方在香港向甲方指定的香港地区收款银行账户支付相当于叁亿捌仟万元整的同值港币款项。鉴于乙方在香港付款币种为港币，双方均同意按照付款节点中国人民银行公布的人民币对港币汇率进行付款结算。甲方指定香港地区的收款银行账户如下(以下香港地区的收款均使用本账户)：开户银行：恒生银行有限公司；户名：某甲有限公司；账号：024-某某某某某某某某-001(港元往来户口)；乙方付款的时间和金额以甲方上述指定银行账户出具的进账单为准。甲方收齐相当于叁亿捌仟万元整的同值港币款项当日，应当将乙方于2017年4月19日在内地向甲方指定的内地地区收款银行账户支付的壹亿元整全额无息原路退还；且甲方应当负责在乙方按期足额支付上述款项之日起30个工作日内处理广州公司土地资产存在的抵押担保事宜，涂销地块一、二、三的全部抵押登记手续。(2)涂销抵押登记完成当日，乙方在香港向甲方指定的香港地区收款银行账户支付相当于贰亿贰仟万元整的同值港币款项。鉴于乙方在香港付款币种为港币，双方均同意按照付款节点中国人民银行公布的人民币对港币汇率进行付款结算。乙方付款的时间和金额均以甲方上述指定香港地区银行账户出具的进账单为准。2.第二期转让款的支付。第四条“股权过户及相关交接事宜”约定：一、股权过户。甲乙双方一致同意，按照乙方给付转让款的进度分二期变更目标公司的股权，具体如下：1.乙方适格履行了给付第一期转让款的付款义务之日起3个工作日内，甲方配合乙方将目标公司51%的股权过户给乙方。2.本合同生效且乙方依约履行了给付全部转让款的付款义务之日起3个工作日内，甲方配合乙方将目标公司剩余49%的股权过户给乙方。二、其他相关交接、变更事宜。1.乙方支付完第一期转让款的当日，甲方应将目标公司及广州公司全部资产凭证，以及资料、证照、印鉴等(详见《转让合同》附件四《目标公司资产及相关材料清单》)完成共管交接，由甲、乙双方进行共管，具体共管办法由甲、乙双方另行协商；乙方全部支付股权转让款项的当日，甲、乙双方应解除共管，相关资产凭证、资料、证照、印鉴等由乙方支配。第五条“特别约定条款”约定：五、就本合同项下股权及资产转让事宜，如后续因香港地区及内地之法律法规及相关政策性规定要求就股权及资产转让事宜补缴的税费，包括但不限于根据“国家税务总局公告2015年第7号”需补缴的税费等，全部由乙方承担并负责处理；由此引起甲方损失的，损失由乙方承担，并按照实际损失数额在甲方损失金额确定之日起3个工作日内支付给甲方。第九条“违约责任”约定：一、甲方的违约责任。1.甲方违反本合同约定逾期办理任一期股权过户事项的，乙方均有权要求甲方在15个工作日内履行本合同约定的股权过户义务，并每日按乙方已经支付的转让款的0.1‰(万分之一)向乙方计付自逾期之日起至办妥该期股权过户手续之日止的违约金。2.甲方违反本合同约定逾期办理广州公司土地资产涂销抵押登记手续的，乙方有权要求甲方在15个工作日内办妥本合同约定的涂销抵押登记手续，并每日按乙方已经支付的转让款的0.1‰(万分之一)向乙方计付自逾期之日起至办妥涂销抵押登记手续之日止的违约金。二、乙方的违约责任。1.乙方违反本合同约定迟延支付任一期转让款或迟延交付任何税费的，甲方均有权要求乙方在15个工作日内履行完毕本合同约定的付款承担义务，并每日按乙方应付未付款项的0.1‰(万分之一)向甲方计付自逾期之日起至付清款项之日止的违约金。因乙方迟延交付税费导致甲方损失的，乙方应按甲方的实际损失进行赔偿。如乙方逾期付款或交付税费超过30日的，甲方有权解除合同，收回目标公司已经变更的股权，并且乙方应立即向甲方支付违约金贰亿元整。三、其它违约责任：本合同生效之日起，任一方违反本合同任一约定或保证的，且自守约方发出书面整改通知后60日内，仍未整改完毕，或客观上无法整改的，违约方应向守约方支付违约金贰亿元整，并赔偿由此造成守约方的一切损失。第十条“法律适用及争议解决条款”约定：鉴于本合同项下股权及资产转让实质为乙方希望取得目标公司之全资子公司广州公司的土地资产而通过股权转让形式间接实现，而上述土地资产位于广州市某某区，因此双方同意本合同订立、生效、履行、解除及终止等事宜均适用内地的法律法规。《转让合同》正文末页，“甲方”处盖有某甲有限公司公章，邓某甲在甲方法定代表人处签名，“乙方”处盖有某乙有限公司公章，列某某在乙方法定代表人处签名。 |
| | 2017年4月19日，某乙有限公司委托广州某房地产公司)向某甲有限公司指定的广州公司账户支付了1亿元。同日，某甲有限公司出具《收据》，确认收到某乙有限公司委托支付的上述款项。5月5日，某乙有限公司向某甲有限公司发出《关于指定第三方收购某丁有限公司股权的通知函》，指定某丙有限公司收购某丁有限公司的全部股权。5月8日，列某某向某甲有限公司支付港币72722985元，5月10日，某丙有限公司向某甲有限公司支付港币34950万元、港币618万元，合计支付港币428402985元，均支付至《转让合同》指定的某甲有限公司香港收款银行账户。 |
| | 2017年5月9日，广州公司按某甲有限公司指示，向广州某房地产公司原路退还1亿元。同日，某乙有限公司、广州某房地产公司向某甲有限公司出具《确认函》，确认广州某房地产公司已收妥上述退款。5月17日，某甲有限公司出具《收据》，确认某乙有限公司已适格履行了《转让合同》的义务，某甲有限公司已在香港收妥某丙有限公司按照《转让合同》约定向其指定的香港地区收款银行账户支付的相当于3.8亿元的同值港币款项，某丙有限公司亦已履行了《转让合同》约定的第一期付款义务。 |
| | 一审法院向广州市某某区房地产交易中心调取的《广州市不动产登记查册表》《某某区不动产登记中心受理回执》显示，案涉地块他项权利涂销日期为2017年5月24日、5月25日、5月31日，涂销抵押登记后广州公司领证日期为2017年5月26日、5月31日、6月6日。某乙有限公司、某丙有限公司认为应以涂销抵押登记后广州公司的领证日期确定某甲有限公司完成涂销抵押登记的时间，对此，一审法院认为，完成涂销抵押登记是一种事实状态，案涉地块完成涂销抵押登记的时间应系查册表上注明的抵押权涂销日期，故应认定某甲有限公司已于2017年5月31日完成了案涉地块的涂销抵押登记。 |
| | 2017年7月19日、7月20日，某丙有限公司通过其在中国工商银行(亚洲)有限公司的账户向《转让合同》中约定的某甲有限公司指定的香港地区的收款银行账户分别支付港币2.4亿元、港币1457.07万元，共支付港币254570700元(该时点等值2.2亿元)。同年7月21日，某甲有限公司将该款全额退还至某丙有限公司账户。 |
| | 2017年7月26日，某甲有限公司向某乙有限公司、某丙有限公司、列某某发出《解除合同通知书》，称某乙有限公司、某丙有限公司已逾期付款50日、逾期履行处理税费义务60余日，基于某乙有限公司、某丙有限公司的违约行为以及合同已不适宜继续履行的情形，某甲有限公司决定解除《转让合同》，并退回前述款项，留置某乙有限公司、某丙有限公司已付3.8亿元等值港币，保留追究某乙有限公司、某丙有限公司违约责任的权利。某乙有限公司、某丙有限公司于当日收到该通知书。 |
| | 双方对真实性无争议的函件、微信往来情况如下： |
| | 2017年6月5日，某乙有限公司、某丙有限公司向某甲有限公司发出《关于及时告知涂销抵押登记进展情况的函》，要求某甲有限公司及时告知涂销抵押登记进展情况，以便某丙有限公司有合理的时间准备第二笔股权转让款的支付。某乙有限公司主张该函已于同年6月6日送达某甲有限公司，某甲有限公司认为邮单回执上加盖的是昌泰国际集团有限公司的公章而非某甲有限公司的公章，某甲有限公司实际于同年6月20日收到该函。 |
| | 2017年6月6日，邓某甲与列某某在香港洲际酒店用午餐。6月7日上午8:49，列某某发微信给邓某甲：“邓主席早上好，我昨天同你说的220000000(元)人民币的事，你支持我一下。列生拜托。非常感谢您。”邓某甲于同日上午9:05回复：“我由越南回来，立即去问银行，我再复你！”6月8日、6月9日，列某某两次发微信给邓某甲询问能否答复，6月9日下午3:42邓某甲回复：“我已联络中，会尽快回复！”6月12日、6月14日列某某发微信给邓某甲：“主席好，我到伦敦了，劳烦你我方付人民币的事情尽快落实给我，非常感谢您”“邓总早上好，你的数(人民币)出来没有？尽快给我一个回复，谢谢你”。6月14日下午12:24邓某甲回复：“正跟进！”6月15日列某某发微信给邓某甲：“邓总下午好，有结果没有？今天周四了。”6月16日下午1:57邓某甲回复：“在跟进！”6月23日下午12:35，列某某发微信给邓某甲：“邓总邓总，今天星期五了，你上次跟我说是星期五行长回来，你那边现在落实成什么样子，你复一复我，谢谢，谢谢。”邓某甲同日下午5:19回复：“你好！那边未有确切答复！”列某某同日下午5:31、5:58询问：“但是你们的进展如何？”“项目你涂销完没有？”邓某甲没有再回复。 |
| | 2017年6月19日，北京中伦(广州)律师事务所律师丁剑清受某乙有限公司、某丙有限公司委托，向某甲有限公司发出第312号《律师函》，称某甲有限公司应在2017年6月21日前完成土地资产涂销抵押登记并书面通知某乙有限公司、某丙有限公司，并请某甲有限公司按照《关于及时告知涂销抵押登记进展情况的函》的要求告知广州公司名下土地资产涂销抵押登记的进展情况。某甲有限公司于同年6月20日收到该《律师函》。 |
| | 2017年6月19日，某乙有限公司、某丙有限公司向某甲有限公司邓某甲发出《工作联系函》，请求在内地以人民币方式向某甲有限公司支付2.2亿元股权转让款。 |
| | 2017年6月23日，丁剑清律师受某乙有限公司、某丙有限公司委托，向某甲有限公司发出第314号《律师函》，称广州公司名下土地资产涂销抵押登记期限已于同年6月22日届满，要求某甲有限公司书面告知涂销抵押登记办理进展情况。某甲有限公司于同年6月28日收到该《律师函》。 |
| | 2017年6月27日，某乙有限公司、某丙有限公司向某甲有限公司发出《工作联系函》，称尚未收到某甲有限公司任何回复，并向某甲有限公司提出如其违约可能产生的违约责任。某甲有限公司于同年6月28日收到该函件。 |
| | 2017年7月3日，某甲有限公司分别向某乙有限公司、列某某致函(以下称2017年7月3日《函》)称：“我方已按《转让合同》约定履行了所有义务。”同日，某公司代某乙有限公司、某丙有限公司签收该函件后，某乙有限公司、某丙有限公司向某甲有限公司发出《工作联系函》，要求某甲有限公司明确已履行了《转让合同》中具体的哪些义务。某甲有限公司于2017年7月6日收到该函件。 |
| | 2017年7月13日，丁剑清律师受某乙有限公司、某丙有限公司委托，向某甲有限公司发出第393号《律师函》，要求某甲有限公司对2017年7月3日《函》作出具体详细的说明，明确是否已办妥广州公司名下土地资产的涂销抵押登记手续。某甲有限公司于同年7月15日收到该《律师函》。 |
| | 2017年7月13日，某甲有限公司分别向某乙有限公司、某丙有限公司、列某某致函(即2017年7月13日《函》)称：“我司已严格按照我们双方签订的《转让合同》的约定，履行了现阶段我司应履行的合同义务，包括但不限于2017年5月31日前(含当日)已涂销广州公司土地资产地块一、二、三的抵押登记义务……为确保合同的顺利履行，我司郑重通知贵司，应依据合同的约定履行相应付款义务。否则，贵司将承担由此引发的一切法律责任。” |
| | 2017年7月14日，某乙有限公司、某丙有限公司向某甲有限公司发出《工作联系函》，确认已收悉2017年7月13日《函》。某甲有限公司于同年7月17日收到该《工作联系函》。 |
| | 2017年7月17日，国信信扬律师事务所张立新律师受某甲有限公司委托，向丁剑清律师发出《律师复函》，对前述丁剑清律师发出的第312、314、393号《律师函》作出回复，称对某乙有限公司、某丙有限公司迟延支付转让款和交付税费的违约行为，某甲有限公司保留追究权利。某乙有限公司、某丙有限公司确认收到该《律师复函》。 |
| | 2017年7月24日，某乙有限公司、某丙有限公司向某甲有限公司发出《整改通知书》，要求某甲有限公司就返还2017年7月19日、7月20日支付款项的原因进行说明，对违约行为进行整改。某甲有限公司于同年7月25日收到该通知书。 |
| | 双方对真实性有争议的函件相关情况如下： |
| | 某甲有限公司主张，2017年6月6日下午，在与列某某用午餐后，邓某甲召集某甲有限公司董事会召开会议并作出董事会决议，明确不同意列某某提出的更改支付条件的要求，并决定发函确认某甲有限公司的立场。某甲有限公司在当日向某乙有限公司、某丙有限公司、列某某致函(即2017年6月6日《函》)，内容：“贵司列某某先生提出要求希望某丁有限公司第一期第二次股权转让款2.2亿元等值的港币于中国境内以人民币支付。经考虑后，我方认为贵司应按照双方于2017年4月18日签订的《转让合同》约定于香港按时支付上述股权转让款。另外，我方现告知贵司我方已按合同约定于2017年5月底完成了土地抵押登记的涂销。”为证明上述主张，某甲有限公司向一审法院提交《公司董事会决议证明》及2017年6月6日《函》原件两份，两份2017年6月6日《函》上盖有某甲有限公司印章，页末盖有某公司印章，某公司印章旁分别附有手写的“代精优收6/6/2017”“代列某某收6/6/2017”字样。某甲有限公司主张，2017年6月6日《函》是其委派专人于同年6月6日下午送到某公司的。经一审法院询问，某甲有限公司表示不清楚该函具体由何人送达，亦不清楚某公司的具体签收人员信息。 |
| | 某乙有限公司认为，某甲有限公司提交的2017年6月6日董事会决议及2017年6月6日《函》均为事后伪造的文件。为证明该反驳主张，某乙有限公司提交某公司《说明函》，载明某公司相关档案中不存在该函件的任何正副本，经核实所有相关同事均未于2017年6月6日收取过该信函，亦未书写过信函上“代精优收6/6/2017”“代列某某收6/6/2017”的字样，某公司已于2017年10月28日向香港警方报案查办。对此，某甲有限公司则提交香港律师刘汝琛出具的《声明书》予以反驳，证明某公司的报案不具有刑事性质，警方不会采取任何调查或行动。 |
| | 某乙有限公司向一审法院申请对两份2017年6月6日《函》原件进行鉴定，具体鉴定请求为：1.2017年6月6日《函》与2017年7月3日《函》、2017年7月13日《函》上加盖的某公司印章是否为同一枚印章加盖形成；2.对2017年6月6日《函》与2017年7月3日《函》、2017年7月13日《函》上某公司印章的形成时间先后进行对比鉴定；3.对2017年6月6日《函》与2017年7月3日《函》、2017年7月13日《函》上某甲有限公司印章的形成时间的先后进行对比鉴定。 |
| | 一审法院经审查认为，某乙有限公司申请的鉴定事项有助于查明本案关键事实，故对某乙有限公司的上述鉴定申请予以准许，并依法摇珠选定广东通济司法鉴定中心为鉴定机构。广东通济司法鉴定中心于2019年1月30日出具粤通司鉴中心3份《鉴定意见书》)。鉴定意见分别为：“送检检材落款日期为‘2017年6月6日'的2份函件上二枚印文‘某公司'与2017年7月3日的2份《函》、2017年7月13日的3份《函》上的比对印文‘某公司'均是同一枚印章盖印。”“送检检材落款日期为‘2017年6月6日'的2份函件上二枚印文‘某公司'的盖印形成时间晚于2017年7月3日的2份《函》上印文‘某公司'的盖印形成时间；与2017年7月13日的3份《函》上印文‘某公司'盖印形成时间相近，无法确定二者的先后顺序。”“根据现有材料，不能确定送检检材落款日期为‘2017年6月6日'的2份函件上二枚印文‘某甲有限公司'的盖印形成时间与2017年7月3日的6份《函》上印文‘某甲有限公司'及2017年7月13日的5份《函》上印文‘某甲有限公司'的盖印形成时间的先后顺序。” |
| | 某乙有限公司、某丙有限公司质证认为，对3份《鉴定意见书》的真实性、合法性、关联性均无异议。 |
| | 某甲有限公司、某丁有限公司、广州公司质证认为，对3份《鉴定意见书》的真实性、合法性、关联性均不予确认。第2份《鉴定意见书》存在鉴定机构及鉴定人员不具备相关鉴定资格、鉴定程序严重违法、鉴定结论明显依据不足的严重问题。某甲有限公司请求就所涉委托鉴定事项进行重新鉴定，并对2017年6月6日《函》上“代某乙有限公司收6/6/2017”“代列某某收6/6/2017”的手书笔迹与2017年7月13日《函》上“代某乙有限公司签收14/7/20179:45amJC”的笔迹是否为同一人书就进行笔迹鉴定。某甲有限公司向一审法院申请西南政法大学司法鉴定中心高级工程师邹某某、游某某，香港人士梁某某作为专家辅助人出庭，一审法院依法予以准许。邹某某、游某某、梁某某代表某甲有限公司对《鉴定意见书》发表了质证意见并就文书鉴定的相关专业问题提出了意见。因某甲有限公司对鉴定意见提出异议并向一审法院申请广东通济司法鉴定中心鉴定人谢某某、王某某出庭作证，一审法院依法予以准许。鉴定人谢某某、王某某出庭作证并接受双方当事人及法庭的询问。 |
| | 针对某甲有限公司提出的广东通济司法鉴定中心的鉴定资质问题，一审法院向广东省司法厅发函了解有关情况，广东省司法厅向一审法院复函称，广东通济司法鉴定中心的投资方不是广东省司法厅。该复函附件《某某市司法局关于某甲有限公司投诉广东通济司法鉴定中心的答复》载明，根据调查，广东通济司法鉴定中心与广东华生司法鉴定中心没有隶属关系。某甲有限公司投诉广东通济司法鉴定中心随意更换鉴定人的问题查证不实。本案鉴定人谢某某、王某某均具备文书司法鉴定资质，鉴定辅助人员肖某某在本案鉴定中的行为符合《司法鉴定机构内部管理规范》第七条第二款的规定。佛山市司法局对被投诉人广东通济司法鉴定中心不作处理。 |
| | 本案诉讼过程中，某乙有限公司、某丙有限公司向一审法院申请财产保全。一审法院经审查予以准许，并于2017年9月6日作出(2017)粤民初61号之一民事裁定，查封、扣押、冻结某甲有限公司、某丁有限公司、广州公司名下价值6亿元的财产。2018年1月16日，某乙有限公司、某丙有限公司向一审法院申请行为保全，请求禁止某丁有限公司处分其持有的广州公司100%股权。一审法院经审查予以准许，并依法作出(2017)粤民初61号之三、之四民事裁定，禁止某丁有限公司处分其持有的广州公司100%股权，包括但不限于转让及设定任何他项权利。 |
| | 一审法院认为，因某丙有限公司系在英属维尔京群岛注册成立的公司，某乙有限公司、某甲有限公司、某丁有限公司系在香港特别行政区登记成立的公司，故本案为涉外、涉港股权转让纠纷。《转让合同》约定合同订立、生效、履行、解除及终止等事宜均适用我国内地法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》(以下简称涉外民事关系法律适用法)第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律”的规定，本案应适用我国内地法律作为处理案涉合同履行争议的准据法。 |
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